L’apport-cession constitue un outil fiscal stratégique pour les entrepreneurs et investisseurs souhaitant tirer pleinement parti de la valeur de leurs titres tout en optimisant la gestion de leur patrimoine. Encadré par l’article 150-0 B TER du Code Général des Impôts (CGI), ce dispositif permet de différer l’imposition sur la plus-value réalisée lors de l’apport de titres à une holding, sous conditions de réinvestissement.
Ce guide détaillé vous explique l’essentiel du fonctionnement, des obligations légales et des bonnes pratiques pour comprendre les avantages de l’apport-cession.
Qu’est-ce que l’apport-cession et en quoi consiste l’article 150-0 B TER ?
L’apport-cession désigne l’opération par laquelle un entrepreneur apporte ses titres à une société holding qu’il contrôle, avant que cette holding ne réalise la cession effective des titres apportés. Grâce à ce montage, l’imposition sur la plus-value n’est pas immédiate : elle est placée en report conformément à l’article 150-0 B TER du CGI.
Ce dispositif vise à encourager le réinvestissement dans l’économie réelle, tout en offrant aux entrepreneurs une souplesse fiscale importante et une capacité d’optimisation patrimoniale.
Fonctionnement détaillé de l’article 150-0 B TER
Les principales étapes du processus
- Apport des titres : transfert des parts ou actions à une holding contrôlée, soumise à l’impôt sur les sociétés.
- Cession ultérieure des titres par la holding, qui génère un produit de cession.
- Réinvestissement obligatoire : au moins 60% de ce produit doit être réemployé dans des sociétés ou fonds éligibles.
La notion clé de report d’imposition
L’article 150-0 B TER permet de différer — mais pas forcément d’exonérer — l’imposition sur la plus-value réalisée à l’apport. Cette imposition sera exigible ultérieurement, souvent lors d’un événement déclencheur (cession des titres reçus en échange, non-respect des obligations).
Les conditions incontournables pour le bénéfice du régime
Contrôle effectif de la holding
L’apporteur doit détenir plus de 50% des droits de vote ou bénéfices de la holding, assurant ainsi un contrôle réel.
Obligation de réaffectation des capitaux
60% minimum du produit de la cession doit être réinvesti dans :
- des PME non cotées,
- des fonds de capital-investissement (FCPR, SCR, SLP, FCPI),
- des activités éligibles liées à l’innovation, la transmission, ou la croissance.
Délais à respecter
Le réinvestissement doit intervenir dans un délai maximal de 24 mois après la cession par la holding.
Les opportunités d’optimisation avec l’apport-cession
Optimisation fiscale durable
En différant l’imposition, le dispositif permet d’augmenter la capacité d’investissement immédiate, ce qui peut générer un effet de levier important pour de nouveaux projets.
Diversification et maîtrise des risques
Le cadre légal autorise une grande variété de véhicules de réinvestissement, favorisant la diversification patrimoniale et sectorielle, essentielle pour limiter les risques.
Transmission patrimoniale facilitée
L’apport-cession peut être couplé à des stratégies patrimoniales (donation, pacte Dutreil) pour simplifier la transmission familiale tout en préservant les avantages fiscaux comme expliqué dans cet article.
Illustrations pratiques du dispositif et recommandations
Cas concret
Un dirigeant apporte ses titres à une holding puis réalise la cession. Le report d’imposition s’applique et la holding investit dans des fonds de capital-risque, répondant ainsi aux conditions de l’article 150-0 B TER, maximisant la valorisation patrimoniale.
Points d’attention
- Ne pas sous-estimer l’importance des délais et quotas de réinvestissement.
- Éviter les opérations de réduction de capital qui peuvent remettre en cause le report fiscal.
- Prévoir une stratégie de sortie adaptée pour lever l’imposition différée au bon moment.
La maîtrise de l’apport-cession régi par l’article 150-0 B TER est un levier puissant pour les entrepreneurs et investisseurs désireux d’allier optimisation fiscale, diversification financière et stratégie patrimoniale sur le long terme. Avec une planification rigoureuse et un choix judicieux des investissements, ce mécanisme permet de transformer la plus-value latente en un capital performant, tout en soutenant l’économie réelle.
Questions fréquentes sur l’apport-cession et le 150-0 B TER
Peut-on réinvestir dans l’immobilier avec l’apport-cession ?
En général, le réinvestissement dans l’immobilier est exclu du dispositif, sauf pour certaines activités spécifiques comme la promotion immobilière. La gestion passive de patrimoine immobilier ne permet pas de bénéficier du report d’imposition.
Quel est le délai pour réaliser le réinvestissement après la cession ?
Le réinvestissement doit impérativement être effectué dans un délai de 24 mois suivant la cession des titres par la holding. Ce délai est crucial pour maintenir le bénéfice du report d’imposition prévu par l’article 150-0 B TER.
Que se passe-t-il si les conditions du dispositif ne sont pas respectées ?
Le non-respect des conditions de réinvestissement ou des délais impose la levée immédiate de l’imposition sur la plus-value réalisée. Cette situation entraîne également l’application des prélèvements sociaux et potentiellement des pénalités.
Peut-on cumuler plusieurs fonds d’investissement pour le réinvestissement ?
Oui, il est tout à fait possible et même recommandé de diversifier ses investissements entre différents fonds éligibles comme les FCPR, SCR, SLP, ou FCPI. Cette diversification permet de réduire les risques et d’optimiser les opportunités de rendement.
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