Guide de l’EURL

Vous voulez vous lancer comme indépendant ou solo-entrepreneur ? Alors l’EURL est peut-être la société adaptée pour vous, en effet l’Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée offre à l’entrepreneur plusieurs avantages. Dans ce guide de l’EURL, nous allons vous expliquer ce qu’est l’EURL, son fonctionnement, son régime social et fiscale ainsi que ses avantages.

Qu’est-ce qu’une EURL ?

L’EURL ou entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée est une société de droit français. Il s’agit d’une forme de SARL (Société à responsabilité limitée) prévue pour le cas dans lequel il n’y a qu’un seul associé. On parle parfois de SARL unipersonnelle. Les règles applicables sont donc les mêmes que celles de la SARL, sauf celles incompatibles avec le fait qu’il n’y ait qu’un seul associé, par exemple concernant l’assemblée générale.

En tant que société l’EURL a la personnalité morale. Cela signifie que cette société se distingue de son associé unique. Elle a ses propres droits et ses propres obligations.

Contrairement à ce que son nom laisse penser, l’EURL n’est pas une simple entreprise, mais véritablement une société. L’EURL n’est donc pas une entreprise individuelle. Dans ces dernières, la personne de l’entrepreneur ne se distingue pas de celle de l’entreprise. L’entrepreneur est l’entreprise et sauf exception sa responsabilité est donc illimitée.

[su_box title=” Attention” box_color=”#263859″]L’EURL ne doit pas être confondue avec l’EI (entreprise individuelle) ou avec l’EIRL (entreprise individuelle à responsabilité limitée) ou encore avec la microentreprise ou autoentreprise qui est aussi une forme d’entreprise individuelle.[/su_box]

L’EURL est donc une société unipersonnelle, c’est-à-dire qui se compose d’un associé unique. En tant que société, elle dispose d’un capital social. Également, son fonctionnement est organisé par des statuts. Enfin, elle est administrée par un gérant qui est souvent l’associé unique.

Comment créer une EURL ?

Avant de constituer une EURL

Il faut commencer par vérifier les conditions d’exercice de l’activité. C’est-à-dire qu’il faut vérifier si l’activité est ou non réglementée. Pour les activités réglementées, la loi peut exiger des conditions de diplôme ou d’autorisation d’exercice. Dans ces cas, il n’est possible d’ouvrir une EURL que si l’on remplit les conditions.

Pour le savoir, il faut consulter :

• la liste des activités réglementées,
• les organisations professionnelles, 
• le CFE (centre de formalités des entreprises) dont l’activité dépend : Chambre des métiers et de l’artisanat (CMA), Chambre de commerce et d’industrie (CCI)

Ce n’est qu’une fois que l’on est certain de pouvoir créer une EURL qu’il faut entamer les formalités légales.

Les formalités de création

Pour créer une EURL, il faut commencer par rédiger ses statuts. Il est possible de le faire faire par un professionnel du droit, de les rédiger soi-même ou d’utiliser des modèles. Ils peuvent être rédigés par acte authentique (par exemple un acte de notaire) ou par acte sous seing privé (acte signé par un particulier). Dans tous les actes, il est nécessaire de bien comprendre le contenu des statuts, car ils engagent l’associé unique.

Les statuts sont le contrat de société. Ils contiennent toutes les mentions relatives au fonctionnement de la société et ses principales caractéristiques. Ils précisent aussi les règles applicables à l’associé et notamment ses obligations vis-à-vis de la société.

Les statuts doivent obligatoirement contenir :

• Le nom de la société
• Le siège social
• L’objet social : explications sur l’activité de la société
• La durée de vie de la société (99 ans maximum)
• Le montant du capital social
• Le dépôt du capital social sur un compte bloqué
• Le nombre de parts sociales et leurs conditions de libération
• La date de clôture de l’exercice
• Certaines clauses spéciales : gérance, fonctionnement, transmission des parts, nomination d’associés.

[su_box title=”Bon à savoir” box_color=”#263859″]Il est conseillé de ne pas nommer le gérant dans les statuts eux-mêmes afin de ne pas avoir à refaire toutes les formalités à chaque changement de gérant. Un acte supplémentaire de nomination est le plus souvent une meilleure option. Cet acte doit préciser le nom du gérant et s’il est différent de l’associé unique il faudra inscrire avec précisions quels sont ses pouvoirs.[/su_box]

L’EURL étant une société, elle dispose d’un capital social. La loi n’exige pas de montant minimal, ce qui signifie qu’en pratique il faut un capital d’au moins un euro.

Attention ! le montant du capital doit être réaliste au regard des nécessités de l’activité, autrement l’associé pourra être poursuivi sur ses biens personnels.

Pour constituer le capital, l’associé va donc devoir constituer des apports. Il s’agit de l’investissement de départ de l’associé dans la société. Ceux-ci peuvent être faits en numéraire, c’est-à-dire en argent. Ils peuvent aussi être réalisés en nature. C’est le cas si des biens sont donnés à la société, par exemple des machines, des logiciels ou encore des biens immobiliers. Dans ce cas, il faudra faire intervenir un commissaire aux apports. Celui-ci devra évaluer le montant des apports en nature. Il ne faut pas oublier au moment de la constitution de la société d’anticiper les frais liés à la participation de cette personne. Une partie du capital social, au moins un cinquième, doit être libéré lors de la constitution de la société et le reste dans les cinq années qui suivent. Cela signifie que l’associé unique doit disposer de ce montant pour le remettre à la société au moment de la création de celle-ci.

Une fois les statuts rédigés, il faut aussi procéder à leur enregistrement auprès du CFE, le centre de formalité des entreprises. Il s’agit de la Chambre des métiers (CMA) pour les activités artisanales et de la Chambre de commerce et d’industrie (CCI) pour les activités commerciales. Les statuts seront ensuite transmis au Registre du commerce et des sociétés (RCS) pour les activités commerciales et au Registre des métiers (RM) pour les activités artisanales. Le coût de cet enregistrement doit aussi être pris en compte lors de la création.

L’étape suivante est la publication. Il conviendra de publier un avis de constitution de la société dans un journal d’annonces légales. Cette formalité coûte en général une centaine d’euros.

Comment fonctionne une EURL ?

La composition de l’EURL

L’EURL est composée d’un seul associé, mais aussi d’un gérant. Ce gérant peut soit être l’associé unique lui-même soit un tiers. Il s’agit toujours d’une personne physique (alors que l’associé peut-être une personne morale).

L’associé unique est en fait celui à qui appartient la société. Il détient les parts sociales qui la constituent. En principe sa responsabilité financière est donc limitée au montant du capital social, c’est-à-dire au montant de ses apports. Attention toutefois, car en cas de faute de gestion de l’entreprise, l’associé s’il est aussi le gérant pourra voir sa responsabilité engagée. C’est par exemple le cas si les dépenses sont trop importantes au regard du chiffre d’affaires généré par la société. En cas de prêt bancaire, pour se protéger lorsque le capital social ne suffit pas, les banques vont demander à l’associé (voire parfois à son conjoint ou son partenaire de PACS) de se porter caution. Dans ce cas, il engage son patrimoine personnel à hauteur du montant du prêt.

[su_box title=”Bon à savoir” box_color=”#263859″]L’associé unique a plusieurs obligations. S’il n’est pas lui-même le gérant, il doit approuver les comptes annuels. Dans ce cas, le dépôt des comptes signés au RCS vaut approbation.[/su_box]

Les décisions de l’associé unique doivent être répertoriées dans un registre des délibérations, par exemple les contrats entre la société et le gérant ou l’associé unique. Ces formalités ont notamment pour but de bien distinguer la personne de l’EURL et ses intérêts propres de la personne de l’associé unique qui dispose d’intérêts distincts.

Concernant le gérant, il s’agit soit de l’associé unique soit d’un tiers. C’est la personne qui accomplit les actes concernant la gestion de la société. Notamment, il signe les contrats, recrute du personnel. Il est la figure de la société auprès des tiers. Ses pouvoirs sont précisés en principe dans les statuts. Il est aussi possible de faire un acte séparé.

Les règles de l’EURL sont simplifiées par rapport à celle de la SARL. Le gérant associé unique n’a pas besoin de rédiger de rapport annuel de gestion si la société ne dépasse pas deux des trois seuils suivants lors de la clôture de l’exercice social :

• le total du bilan ne dépasse pas 4 millions d’euros
• le CA HT ne dépasse pas 8 millions d’euros
• 50 employés permanents au cours de l’exercice.  

Également, le rapport annuel de gestion lorsqu’il est nécessaire ne doit pas être déposé au greffe du tribunal de commerce, il doit seulement être tenu à disposition des personnes qui le demanderait.

Le régime social

Le régime social de l’EURL, à savoir notamment les cotisations sociales varie selon la personne du gérant. Si l’associé unique est gérant alors il est considéré comme travailleur indépendant, mais dépend depuis 2020 du régime général de la sécurité sociale. De nombreux droits ont ainsi été alignés sur ceux des salariés. C’est notamment le cas pour les remboursements maladie ou pour les conditions d’indemnisation du congé de maternité.

Si le gérant est un tiers alors il est assimilé salarié et les cotisations sociales comportent une part patronale et une part salariale. Il bénéficiera alors de la même protection que les salariés.

Le régime fiscal

Concernant le régime fiscal, en principe l’associé unique est redevable de l’impôt sur le revenu. Les revenus entrant soit dans la catégorie des Bénéfices Industriels et Commerciaux (BIC) ou des Bénéfices Non Commerciaux (BNC) selon le type d’activité exercé par la société. L’EURL peut bénéficier désormais du statut de la microentreprise si l’associé unique est une personne physique.

[su_box title=”A noter” box_color=”#263859″]L’associé unique a plusieurs obligations. S’il n’est pas lui-même le gérant, il doit approuver les comptes annuels. Dans ce cas, le dépôt des comptes signés au RCS vaut approbation.[/su_box]

Comment dissoudre une EURL ?

La dissolution de l’EURL se fait selon les conditions communes à la dissolution de toutes les sociétés : réalisation ou extinction de l’objet social.

Lorsqu’une EURL est dissoute, le patrimoine de la société est transmis à l’associé unique sans liquidation. Cela signifie que si la société a des dettes et que l’associé unique est une personne physique, il faudra obligatoirement avoir recours à une procédure de liquidation.

Quels sont les avantages de l’EURL ?

La protection de l’entrepreneur associé

L’EURL est le plus souvent choisie en raison de la protection qu’elle offre à la personne de l’associé unique. Elle ne permet d’engager la responsabilité de celui-ci que de façon limitée, c’est-à-dire à proportion des apports. Les créanciers ne pourront pas saisir son patrimoine personnel sauf exception.

Attention, cette protection ne joue pas lorsque le banquier exige de l’associé unique qu’il se porte caution.

Capital social réduit

Il n’est pas nécessaire de disposer de moyen important pour créer une EURL, car il n’y a pas de capital social minimum. Cela signifie en pratique qu’un 1 EUR suffit pour devenir associé d’une EURL.

La gestion simplifiée

Les règles de gestion d’une EURL sont plus simples que celles des autres sociétés. Il n’est pas nécessaire d’établir un rapport de gestion ni de procès-verbal d’assemblée, ce qui est logique, car il n’y a qu’un seul associé.

Cession facilitée des parts sociales

En cas d’exercice de l’activité pendant au moins 5 ans, le gérant est exonéré des plus-values de cessions de titre.

Quels sont les inconvénients de l’EURL ?

Les difficultés pratiques

Très souvent les associés d’EURL doivent obtenir un prêt pour faire fonctionner leur entreprise. Or le capital social étant réduit au minimum, la banque ne peut pas espérer récupérer ses fonds en se basant sur ce capital. Elle va donc demander à l’associé de se porter caution du prêt, ce qui anéantit la protection que lui offrait ce type de société. La banque pourra alors obtenir le remboursement du prêt sur les biens personnels de l’associé si la société ne rembourse pas le prêt.

Une gestion administrative seulement à demi simplifiée

Si la gestion d’une EURL est plus simple que celle d’une société classique avec plusieurs associés, on notera qu’elle est beaucoup plus lourde que celle d’une microentreprise. Notamment, la comptabilité implique le recours à un comptable. Les frais de gestion peuvent donc être importants.

Guide rédigé par Fanny Cornette, Docteur en droit et chargé d’enseignement à l’université de Lille