Reprendre une entreprise : la due diligence comptable en 8 points

Reprendre une entreprise, c'est acheter un historique autant qu'un avenir. Le prix se négocie sur des comptes, des perspectives et une rentabilité présentée par le cédant. La due diligence comptable, ou audit d'acquisition, sert à vérifier que cette présentation correspond à la réalité, juste avant de signer. Bpifrance Création la décrit comme le contrôle final qui permet de s'assurer qu'aucun écart n'existe entre le diagnostic réalisé et la situation réelle de l'entreprise, et de préparer la garantie d'actif et de passif.

Voici les huit points qu'un repreneur doit passer en revue, avec ses conseils.

1. La qualité et la régularité des comptes

Tout commence par les comptes annuels des trois derniers exercices, leurs annexes et les liasses fiscales correspondantes. Il s'agit de vérifier leur cohérence d'une année sur l'autre, les éventuels changements de méthode comptable et, s'il existe, le rapport du commissaire aux comptes. Des comptes établis tardivement ou modifiés sans explication sont un premier signal d'alerte.

2. Le chiffre d'affaires et sa récurrence

Un chiffre d'affaires ne se juge pas seulement à son montant. Il faut savoir d'où il vient : poids des principaux clients, part des contrats récurrents, saisonnalité, et rattachement correct des ventes au bon exercice. Une entreprise dont trois clients représentent l'essentiel de l'activité ne présente pas le même risque qu'une entreprise à clientèle dispersée, à chiffre égal.

3. La rentabilité normative

Le résultat publié n'est pas celui que le repreneur obtiendra. Il faut le retraiter : rémunération du dirigeant sortant, parfois inférieure ou supérieure au prix du marché, loyers versés à une société civile immobilière du cédant, charges ou produits exceptionnels. L'objectif est d'obtenir une rentabilité « normale », celle sur laquelle le prix et le financement doivent être fondés.

4. Le besoin en fonds de roulement

Stocks, créances clients et dettes fournisseurs méritent un examen ligne à ligne. Les stocks sont-ils valorisés correctement, ou comptent-ils des articles obsolètes ? Les créances anciennes seront-elles réellement encaissées ? Les fournisseurs ont-ils été payés plus tard que d'habitude avant la cession ? Un besoin en fonds de roulement artificiellement réduit au moment de la vente se reconstitue ensuite… aux frais du repreneur.

5. L'endettement et les engagements hors bilan

Emprunts, crédit-bail, cautions données, engagements de location : tout ce qui engage l'entreprise ne figure pas forcément au bilan. Les contrats de prêt peuvent aussi contenir une clause de changement de contrôle, qui rend la dette exigible en cas de cession. Mieux vaut le découvrir avant la signature qu'à la première échéance.

6. La situation fiscale

Déclarations déposées à temps, impôts payés, contrôles passés et leurs suites, crédits d'impôt correctement justifiés : la situation fiscale se vérifie document par document. Un redressement portant sur une période antérieure à la reprise peut surgir des années après. C'est précisément l'un des risques que couvre la garantie d'actif et de passif.

7. La situation sociale

La masse salariale se lit au-delà du total : contrats de travail, heures supplémentaires, congés payés acquis et non pris, engagements de départ à la retraite, primes prévues par accord, litiges prud'homaux en cours. Les cotisations sociales, elles aussi, peuvent faire l'objet de rappels après la cession.

8. La trésorerie réelle et la dette nette

La trésorerie affichée au bilan est une photographie à une date donnée, parfois flatteuse. Il faut l'observer sur plusieurs mois, vérifier les rapprochements bancaires et identifier les comptes courants d'associés à rembourser. C'est la dette nette réelle, et non la trésorerie d'un jour, qui doit servir au calcul du prix.

Traduire l'audit en garantie

La due diligence n'a de valeur que si elle se retrouve dans l'acte de cession. Les risques identifiés nourrissent la garantie d'actif et de passif, par laquelle le cédant s'engage à indemniser le repreneur si un passif antérieur à la cession apparaît. Selon Bpifrance Création, cette garantie est généralement limitée dans le temps, souvent un peu plus de trois ans pour couvrir la période de recours fiscal et social, et dans son montant, avec un plafond souvent dégressif et parfois une franchise. Ces paramètres se négocient à partir des constats de l'audit.

Après la signature, le pilotage

La due diligence protège le prix. Elle ne garantit pas la réussite de la reprise, qui se joue dans les mois suivants : reprise en main des comptes, mise en place de tableaux de bord, suivi de la trésorerie, premières décisions d'investissement ou d'organisation. Le repreneur a alors besoin d'un expert-comptable qui ne se contente pas de tenir les comptes, mais apporte un véritable conseil en gestion. C'est le positionnement de réseaux comme Numbr, qui accompagnent les entrepreneurs « à tous les stades », de la tenue comptable au conseil et à l'expertise ponctuelle, avec une plateforme en ligne pour suivre l'activité au quotidien.

Une reprise réussie repose rarement sur une bonne affaire au moment de la signature. Elle repose sur un prix juste, des risques connus, et une gestion reprise en main dès le premier jour.